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为什么设立VIE架构搭建?

2022-06-24 10:40:33

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在VIE架构搭建中,外商独资企业的建立是重要的一步。是将境内实体公司(即图中境内股权公司)的利润转移至上市公司(开曼公司)的桥梁。利用国内实体公司与外商独资公司签订的一系列协议,在两家公司之间进行“利润转移”。

  在VIE架构搭建中,外商独资企业的建立是重要的一步。是将境内实体公司(即图中境内股权公司)的利润转移至上市公司(开曼公司)的桥梁。利用国内实体公司与外商独资公司签订的一系列协议,在两家公司之间进行“利润转移”。

        VIE架构搭建下的利润转移路径为:境内经营实体→WFOE→香港公司→开曼公司。WFOE100%由香港公司控制,100%由开曼公司控制。因此,从WFOE到香港公司的利润,再从香港公司到离岸控制公司的利润,都是以“子公司对母公司”的分红形式进行分配的。

  但由于WOFE与境内实体公司之间不存在股权关系,所以通过两家公司签订的几项协议来进行,具体方式有两种:

  (一)外商独资企业向境内经营单位提供技术咨询服务、企业管理等服务,并向境内经营单位收取咨询服务费;

  (二)在VIE架构搭建下,外商独资企业通常将其合法持有的所有知识产权转让给外商独资企业,由外商独资企业将知识产权许可给国内经营实体,并向国内经营实体收取使用费。

  (三)外商独资企业通过上述一种或多种方式向境内经营实体收取的费用,往往占据境内经营实体的全部利润,从而实现了境内经营实体的利润向外商独资企业的转移。

  (四)为什么要构建如此繁琐的VIE架构搭建体系?

  要回答这个问题,我们需要回到初的问题:VIE架构搭建是做什么的?

  VIE架构搭建的作用:海外融资或海外上市

  1.为什么要采取这种麻烦的融资方式呢?

  中国的一些行业禁止或限制外商投资,比如互联网和媒体。但在现实中,这些行业的企业需要融资,但很难在短时间内实现盈利,无法获得国内银行贷款,而外资对这些领域又充满了浓厚的投资兴趣,于是VIE架构搭建应运而生。

  2.海外上市需要使用此表格吗?

  不一定,就像为什么开曼被列为主体的解释中解释的那样,只要得到监管审批就可以在海外上市,但这个过程困难且旷日持久。VIE架构搭建为企业在美国、香港等海外资本市场上市提供了便利。首先,VIE架构搭建是一种可以直接在海外上市的公司结构。其次,VIE架构搭建在海外上市不需要获得中国证监会等国内机构的批准。

  补充:

  可变利益实体

  企业拥有的实际或潜在的经济来源,但企业本身对利益实体并没有完全的控制,所以国内股权实体公司又称VIE。


作者: 蓝色海岸(上海)企业管理咨询有限公司
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为什么设立VIE架构搭建?
在VIE架构搭建中,外商独资企业的建立是重要的一步。是将境内实体公司(即图中境内股权公司)的利润转移至上市公司(开曼公司)的桥梁。利用国内实体公司与外商独资公司签订的一系列协议,在两家公司之间进行“利润转移”。
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