2022-07-04 13:50:35
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每个公司在VIE架构搭建中的角色
1.为什么要建立英属维尔京群岛
为什么股东不能直接拥有开曼群岛?因为BVI公司有以下好处:
(1)未在当地注册经营,不需承担税费负担;
(2)易于管理(即转让手续方便,只需将账簿和销售账簿转让到法定注册地址即可);
(3)免除年度审计要求;
(4)公司资金为授权资金,不实缴、不验资;
(5)投资者身份保密(经董事授权后方可披露)。
部分公司会在开曼公司和香港公司之间成立BVI公司,原因如下:
便利资产转移。如果上市公司(开曼公司)未来需要转让香港公司持有的境内资产,则只需转让BVI公司的股权;
不征收印花税。与香港公司相比,BVI公司转让股权不需要缴纳印花税。在这个级别的转让下,如果没有中间BVI,直接转让香港公司的股权可能会导致巨大的印花税负担。
2.为什么开曼被列为主体
(1)VIE架构搭建避免国内监管
理论上,在美国上市的中国公司并不一定需要在海外注册一家空壳公司,只要获得监管部门的批准即可。然而,这是一个艰难而漫长的过程,即使获得批准,后续的上市主体也需要受到中国公司法的约束。
与开曼群岛等离岸金融相比,国内公司法对公司的设立、运营和维护有诸多限制,给公司带来了较高的财务成本和时间成本。
与此同时,一些外国投资者可能会觉得中国的司法体系不够透明,投资受中国公司法管辖的公司可能存在很大的不确定性。其法律和开曼群岛属于英美体系,开曼群岛公司1961年颁布法律,根据英国公司法的旧版本,该政策对于上市公司,在香港、美国、新加坡证券交易所上市,也更有可能赢得西方投资者的信任,帮助公司发行的股票被投资者接受。
(2)VIE架构搭建国际认可度高
开曼群岛、百慕大群岛和英属维尔京群岛是受欢迎的三个离岸避风港。为什么开曼群岛是上市实体的选择注册地?主要原因是开曼群岛的许多政策“刚刚好”,既满足监管要求,又方便投资者。
在信息披露方面,开曼群岛对信息披露的要求比英属维尔京群岛(BVI)更为严格(虽然两者都远低于正常的法律监管),也相对更能满足市场监管的需求。BVI对股东和董事的保密性较高,甚至不需要提交账簿和年度报表,导致BVI透明度较低。但是,上市主体需要一定的披露。与BVI相比,美国股更愿意接受开曼公司作为上市主体。
此外,与其他注册离岸相比,开曼群岛有着严格的反洗钱、反制度、严格的客户资金保护规定,拥有严格的净资产、严格的企业管理要求、严格的监控和可疑报告要求,等规则和条例,无论是国际经济合作与发展组织(经合组织)和国际金融行动工作队.